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5.11事变：一封承诺信扭转乾坤（第2页）

但是我跟陈晓谈话的时候，陈晓说，尽管当时竺稼在摩根斯丹利，但是跟永乐电器签署协议的却是摩根士丹利亚洲投资部，具体负责人是董事总经理兼联席主管刘海峰。

也就是说，如果真是阴谋的话，那么最终进入国美的应该是目前担任KKR董事总经理的刘海峰。

那么竺稼进入国美到底是怎么回事呢？陈晓有没有牵连其中呢？捆绑陈晓，这是竺稼他们提出的第一个条件，意思就是贝恩投资期间，陈晓不能离开。

这样的捆绑条件是外资最喜欢玩儿的一招，我所在的东家联办集团旗下公司也遭遇过这么一回事儿。

这个捆绑条件一开始就遭遇了陈晓的坚决拒绝。

然而，贝恩资本的人很执着，他们说，既然你陈晓觉得压力大，你们国美不是有三人委员会吗？那好啦，就把你们三人一起捆绑，这样贝恩就更放心啦。

贝恩要求捆绑的三人为：陈晓、王俊洲、魏秋立。

天下人都知道一个秘密，那就是王俊洲跟魏秋立都是黄氏家族的心腹干将，黄光裕与杜鹃锒铛入狱之初，这两人是黄氏家族的签字代表。

尽管2009年2月，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上，收回了这两人的签字权，令两人很不爽，但是在外界眼中，这二位依然是黄氏家族的代表。

谈判一开始，问题就出现了，王俊洲跟魏秋立在国美就是两位董事，没有股权期权，你怎么捆绑？说白了，他们也只是在国美打工的，凭什么要捆绑他们呢？于是，陈晓就说，你们还是别捆绑了，这种做法太不仁义了。

既然捆绑玩不成了，那国美总得给个让贝恩资本放心的条件吧，否则怎么玩儿？于是，贝恩资本重新提出条件，要求进入三名董事，还要推荐一名独立董事。

董事会席位是个重要筹码。

一旦贝恩资本转股，在当时的股权比例应该占到10％以上，那么按照国美公司章程，持有5％以上的股权者（非二级市场买入者），可以派驻两名以上董事。

游戏规则的制定者是黄光裕，当年为了便于控制董事会，黄光裕曾经率领一干人马对公司章程进行了修改，对董事会的权力进行了扩大化。

如果贝恩资本可以进驻四名董事，这样一来在11人董事会的国美，贝恩资本实际董事人数占比将高达36％。

资本市场永远都是斗智斗勇。

贝恩资本的要求一再被陈晓给否决了，现在又要求四个董事席位，很多人都觉得很过分。

就连陈晓也觉得很过分，他之前跟摩根斯丹利对赌的时候，摩根斯丹利也没有提过这样疯狂的要求。

条件很苛刻，但现在国美情况危急，谁能拿钱谁是大爷，还是上董事会讨论吧。

讨论一开始，陈晓就表态坚决反对，说这样一来，黄氏家族在董事会的控制权会削弱，贝恩资本的表决权超过三分之一，到时候管理层行事将处处为难。

讨论很激烈，可是到了举手的时候，除了陈晓，董事们都举起了自己的手。

也是，就国美现在的状况，就是根稻草，也得抓过来救命啊，还能怎样？就这样，贝恩资本进入了国美。

2009年6月22日，国美与贝恩资本订立了投资协议，由贝恩资本认购国美发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元（相当于约18.04港元）结算。

转债票面利率5%，每半年付息一次，转股价格为1.108港元，该转股价格较国美电器2008年11月22日停牌日收盘价每股1.120港元折让约1.1%、较停牌日前最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1.228港元折让约9.8%。

贝恩资本进入国美后，ShinningCrownHoldingsInc的掌门人黄秀虹找到了竺稼，因为黄光裕虽然人在看守所，但对外面的一举一动相当了解，尤其是担心竺稼会逐渐掌握董事会的控制权。

按照黄光裕之前设定的董事会的权力游戏规则，到时候国美进行一轮定向增发，那么黄光裕的控制权就真的没有了。

“当时黄秀虹说，你能不能一年之内别转股。”

尽管竺稼身在香港，但在电话中，他对当时跟黄秀虹洽谈的情形还是历历在目。

当然，竺稼肯定会问不转股的条件是什么。

事实上黄氏家族非常清楚，即便引入贝恩资本的钱，“旧2014可转股债”

的提前兑现依然存在资金上的问题，那么国美一定会进行下一轮的融资。

竺稼当时心里也十分清楚，国美的董事们答应自己苛刻的条件，主要是希望让更多的投资者知道：你们看，贝恩资本都信任国美，你们还有什么好担心的呢？资本市场就是一个相互利用，相互倾轧的魔鬼之地。

尽管资本家们西装革履，尽管他们豪气万千，尽管他们看上去风光无限，但在他们眼中，人人都可能是被利用的对象，人人都是金钱的玩偶。