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第276章 她的猜想一（第3页）

方旭把手机放在沙发扶手上，转过头，视线落回房间里。

林仪已经翻完了面前那摞材料，她正端着那碗银耳羹，一勺一勺地吃着，动作不紧不慢。

方旭走过去，在桌边的另一张椅子上坐下来。

“你觉得这个收购方案怎么样？”

林仪咽下嘴里的那口羹，放下碗，拿起她刚才做了批注的那几页，在桌面上摆开。

“法务做得很好。”

她的语气进入了一种很具体的分析口气。

“该规避的点都规避了，该争取的利益也都争取了，优先受让权、一票否决权和反稀释条款这三条核心保护的写法很规范，没有给中小股东留下明显的反制空间。”

她停了一下，指尖点在后面一页上。

“但有几处我认为可以改进，也有两个隐患。”

方旭靠在椅背上：“洗耳恭听。”

林仪翻到下一页，开始逐条说明。

第一处改进是在部分老股东的出资追加条款里，对价调整的触发条件写得偏宽，一旦触发，公司需要在很短的时间内完成对价的重新核定，如果集团当时的现金流周转出现季节性波动，可能会有压力。

她建议把触发条件再收紧一档，同时把调整窗口从现有的一个月延长到两个月。

第二处是董事席位的分配设计。

方案里给跟投方留了两个席位，但这两个席位在重大事项表决时是有条件的一票否决权的，这意味着新并入的那几家公司在关键决策上会被拖慢节奏。

她建议把这两个席位的否决权范围进一步限定在“涉及股权再变动”

这一类事项上，日常经营决策中不给否决权。

第三处是关于被并购企业原有的供应链账期。

方案里有提到被收购方的应付账款结构，但没有做更细的拆分，实际交割后如果发现某一批账期集中到期，对集团当期现金流会产生计划外的压力。

她建议在交割前加一道专项核查。

方旭听着，偶尔提一两个问题。

“第二条你说的那个限定，会不会让跟投方觉得被削得太多，反而把会议拖成僵局？”

林仪摇了摇头：“这一条是我们主动让出去的姿态，可以在别的地方补回来，比如下一轮增资的反稀释条款里再多给他们一点空间，用可预期的东西换不可预期的东西，跟投方一般会接受。”

方旭又问：“第三条那个专项核查，你觉得要放谁来查？”

“可以让集团财务部先出一版内部核查，再找一家外部事务所做交叉验证。”

林仪说，“内部先做，是为了赶时间，外部再做，是为了在会议上有一个第三方背书，跟投方不好挑刺。”

方旭听完，靠在椅背上想了一会儿。

他昨天看方案的时候，觉得这份方案已经足够完善了，但听林仪这么说一通，她的判断和逻辑都摆得很清楚，而且都给了解法，不是单纯地提出问题。

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